03 Novembre 2025
Dividendi, la manovra stringe sui club deal
di Alessandro Germani
La legge di Bilancio è dal 22 ottobre in Senato e non si placano le polemiche sulle nuove regole introdotte. Tra queste novità fiscali di ampia portata.
Le modifiche al regime della dividend exemption contenute nell’articolo 18 del disegno di legge di bilancio, come detto attualmente all’esame parlamentare, rischiano di condizionare la fiscalità di alcune frequenti operazioni e strutturazioni societarie.
Dal 2003 accanto alla participation exemption in caso di cessione di partecipazioni esiste la dividend exemption che garantisce la non imponibilità del 95% dei dividendi se distribuiti ad altre società (articolo 89 del Tuir). Questo determina una tassazione del solo 1,2% che anche in ipotesi di strutture societarie piuttosto lunghe consente di limitare l’esborso fiscale legato a ramificazioni societarie e distribuzioni su più step. Ora la norma viene modificata per evidenti esigenze anche di gettito (nella relazione tecnica sono ascrivibili alla misura oltre 700 milioni nel 2026 e circa un miliardo per anno dal 2027 al 2031) garantendosi la non imponibilità del 95% nei soli casi in cui si detiene una partecipazione non inferiore al 10 per cento.
Che ci sia un aggravio di imposizione (tassazione in capo alla società che distribuisce, tassazione dell’utile sulla società che lo riceve senza dividend exemption, tassazione finale sul socio persona fisica che incassa il dividendo) è piuttosto chiaro (si veda Il Sole 24 Ore del 22 ottobre 2025). Ma vediamo i principali inconvenienti e implicazioni della novità.
La misura non tocca le strutture societarie di controllo nelle quali il dividendo potrà continuare a transitare pagando l’1,2% su ogni distribuzione all’anello precedente. Saranno tuttavia penalizzate le holding che detengono partecipazioni sotto al 10% (la norma richiede nel conteggio di considerare anche eventuali altre partecipazioni detenute mediante società controllate e beneficiando nel caso della demoltiplicazione). Quindi strutture societarie, tipicamente di holding, con partecipazioni sotto al 10% risentiranno fortemente della misura. È il caso, ad esempio, di strutture di club deal dove alcuni soci si raccolgono in una holding che detiene una partecipazione nella società target. I dividendi a vario titolo provenienti da quella target saranno tassati integralmente. Ciò potrà portare a valutare strutture con intervento diretto dei soci persone fisiche, a scapito tuttavia dell’esercizio del diritto di voto che mediante una struttura societaria è meglio dosato.
Nella logica di attenuare quantomeno la disposizione potrebbe ragionarsi se escludere dalla stretta le partecipazioni in quotate dove sovente le partecipazioni sono difficilmente sopra il 10 per cento. Ciò anche nel tentativo di sostenere l’investimento di Borsa quale canale di finanza aziendale che recentemente denota notevoli difficoltà, come i frequenti delisting stanno a testimoniare.
Infine, la disposizione si applica alle distribuzioni operate dal 2026. Si potrebbe pensare quindi di anticipare le distribuzioni in maniera genuina in questi ultimi due mesi dell’anno. Una manovra che per un anno ancora metterebbe al riparo dalla nuova tassazione. Tuttavia, la circostanza per cui si è in presenza di partecipazioni largamente minoritarie può prestare il fianco a tale considerazione, visto che il socio di controllo potrebbe avere visioni e interessi differenti. L’iter parlamentare dei prossimi giorni avrà lo scopo di fare chiarezza, anche su eventuali misure che possano compensare tale gettito previsto.
© RIPRODUZIONE RISERVATA
