10 Febbraio 2026
Dalle fusioni non ci sono riserve da riallineare
di Alessandro Germani
Il riconoscimento fiscale dei maggiori valori emergenti da una fusione non dà luogo all’emersione di alcuna riserva in sospensione di patrimonio netto e, di conseguenza, non dà luogo a ipotesi di affrancamento straordinario delle riserve. È questa la risposta delle Entrate n.23. La tematica è quella delle differenze da fusione (disavanzo da concambio o da annullamento) che si generano per via dell’operazione e che vengono imputate ai maggiori valori dei beni o all’avviamento. Così tali poste attive avranno un valore contabile superiore a quello ad esse riconosciuto fiscalmente. Quindi i maggiori ammortamenti contabili non avranno pieno riconoscimento fiscale. A meno che non si opti per affrancare tali maggiori valori mediante la procedura dell’articolo 172, comma 10-bis che richiama la medesima procedura prevista per i conferimenti aziendali dall’articolo 176, comma 2 ter del Tuir. L’affrancamento nel regime previgente (oggetto della risposta) prevedeva una sostitutiva a scaglioni rispettivamente del 12, 14 e 16% mentre a seguito delle modifiche del Dlgs 192/24 la stessa è stata fissata al 21% (18% Ires e 3% Irap). Il comportamento contabile dell’istante non appare chiarissimo posto che nella fusione si sarebbe generata una componente di equity che intenderebbe assoggettare a sostitutiva del 10% ex articolo 14 del Dlgs 192/24. Tale disposizione riguarda, tuttavia, i saldi attivi di rivalutazione, le riserve e i fondi in sospensione di imposta, esistenti nei bilanci 2023 e 2024, che possono essere affrancati mediante un’imposta sostitutiva (di Ires e Irap) del 10 per cento. Il Dm del 27 giugno 2025 e la relazione illustrativa chiariscono che le fattispecie sono quelle delle riserve di rivalutazione (in base ai vari provvedimenti che negli anni si sono susseguiti) nonché i vari fondi in sospensione di imposta che la relazione elenca. Non c’è spazio per le differenze che emergono dalle operazioni di fusione o di conferimento d’azienda (circolare 57/E/08) perché a fronte del riallineamento fiscale delle poste attive (disavanzo, avviamento) non si genera alcun vincolo di sospensione d’imposta sulle poste di netto dell’incorporante. L’Agenzia, dunque, conclude per il fatto che l’affrancamento dei maggiori valori che emergono dalla fusione non comporti l’apposizione di alcun vincolo di sospensione di imposta sulle voci del patrimonio netto dell’incorporante in contropartita ai maggiori valori riallineati. Per cui non c’è spazio per la procedura dell’articolo 14 che serve ad affrancare le riserve in sospensione d’imposta. Dalla lettura dell’istanza sembrerebbe che la fusione abbia dato luogo a un aumento di capitale (probabilmente da concambio) ma anche in base all’Oic 4 ciò rileva come contabilizzazione della fusione, senza determinare l’insorgere di alcuna posta in sospensione. Di qui la chiusura dell’Agenzia.
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