13 Febbraio 2026
Costi di transizione Mlbo, ammessa la detrazione Iva
di Alessandro Germani
I costi di transazione sostenuti in un’operazione di Mlbo (merger leveraged buy out) sono detraibili ai fini Iva. È questa l’importante conclusione della risoluzione n. 7/E di ieri che, prendendo atto della giurisprudenza unionale e di quella domestica, torna indietro sui propri passi e apre su questo aspetto fondamentale delle operazioni di Lbo.
La questione riguarda le operazioni a leva finanziaria, tipiche del private equity, in cui viene costituita una newco che si indebita e procede ad acquisire una società target. Successivamente si procede ad una incorporazione fra le due entità necessaria a far sì che il debito sia sullo stesso livello della target operativa che produce i flussi di cassa. A livello di imposte dirette queste operazioni erano state sdoganate già con la circolare 6/E del 2016, che invece non aveva aperto alla detraibilità dell’Iva per i costi sostenuti dal veicolo, secondo il principio per cui una holding statica non avrebbe diritto a detrarre i costi. Nella realtà di mercato, invece, quei costi sono propedeutici all’acquisizione della target e vanno visti in quella logica. Ricordiamo anche che con la sentenza della Cassazione n. 22608 del 9 agosto 2024 (si veda Il Sole 24 Ore del 10 agosto 2024) la Corte aveva già sdoganato l’operazione in quanto le attività della newco (costituzione, ricorso al debito, acquisizione della target e successiva fusione) presentano una natura transeunte e strumentale al compimento dell’operazione. Il veicolo, cioè, ha una natura differente rispetto alla holding statica, non rilevando neppure il fatto che esso non compia operazioni attive, essendo ammessa la detrazione anche per quelle preparatorie. In questo contesto si colloca la risoluzione di ieri che richiama i concetti di soggettività passiva ai fini Iva (articolo 4 Dpr 633/72) e di diritto alla detrazione (articolo 19). L’Agenzia ricorda quindi che una holding statica, che si limiti cioè a possedere delle partecipazioni senza interferire nella gestione delle stesse, non avrebbe diritto alla detrazione. Tale principio era stato ribadito sia nella citata circolare 6/E che nella consulenza giuridica 17/E del 2019. Vengono richiamati però i principi unionali (sentenza 12 novembre 2020, Causa C-42/19, Sonaecom SGPS SA, punto 39) per concludere circa la detraibilità dei transaction costs sostenuti dai veicoli di Lbo. Ciò in base a quanto chiarito anche a livello interno dalla Cassazione (sentenze 22608 e 22649 del 9 agosto 2024). Pertanto, svolgendo la Spv (special purpose vehicle) un ruolo prodromico e preparatorio all’attività che verrà in concreto svolta con l’acquisizione della target, l’Iva sui costi sarà detraibile in quanto il veicolo è un soggetto passivo Iva a tutti gli effetti, in virtù del nesso individuabile tra i predetti costi e le operazioni attive (imponibili) che saranno effettuate dalla società risultante dalla fusione.
Posto, quindi, che finalmente le Entrate hanno preso atto della posizione giurisprudenziale (si veda anche il caso Assonime n. 1 del 2025) è auspicabile che questo ponga fine ai contenziosi scaturiti sul tale aspetto, mentre per il futuro si apre direttamente alla possibilità di considerare subito detraibili tali costi nel contesto di queste operazioni, tipiche soprattutto del private equity.
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