08 Giugno 2026
Conferimento in neutralità fiscaleanche senza aumento di capital
di Davide Cagnoni e Angelo D'Ugo
Con la risposta 9/2026 le Entrate hanno confermato la possibilità di procedere mediante conferimento in regime fiscale di realizzo controllato apportando lo stesso interamente a patrimonio netto in una riserva senza alcun aumento di capitale sociale.
Secondo l’Agenzia, è possibile percorrere tale soluzione se il conferente già detiene integralmente la società conferitaria. La soluzione è quindi vincolata al conferimento da parte di un socio unico che tale rimane anche dopo il conferimento. Non è possibile confermare, allo stato attuale, che lo stesso approccio possa essere automaticamente esteso a ipotesi di controllo non totalitario o a compagini sociali plurime, anche se in ottica di semplificazione è auspicabile un chiarimento in tal senso, per non rimanere imprigionati nella casistica del socio unico come avvenuto già in precedenza per l’articolo 177, comma 2-bis, del Tuir fino alle modifiche introdotte dal Dlgs 192/2024.
Tenuto conto che il conferimento dell’intero apporto di partecipazioni a riserva nasce dall’esigenza di semplificazione e di contenimento dei costi – in particolare per evitare la perizia di stima ex articolo 2465 del Codice civile e le modifiche statutarie connesse a un aumento di capitale – è utile ricordare lo studio n. 276-2015/I del Consiglio nazionale del Notariato, che ha approfondito la disciplina degli apporti in natura non imputati a capitale (nelle società di capitali), soffermandosi in particolare sulla necessità o meno di procedere a predisporre una relazione giurata di stima sugli apporti secondo la disciplina prevista dagli articoli 2343 e 2465 del Codice civile.
In questo senso il Notariato sostiene che, se l’apporto in natura non incrementa il capitale della società, è superflua la relazione giurata di stima. Tale aspetto è sicuramente interessante nell’ottica di ridurre gli adempimenti operativi nell’ambito dell’operazione di conferimento. Tuttavia, va considerato che:
- se le parti intendono realizzare una destinazione, ponendo in essere un apporto spontaneo, e la disciplina del loro rapporto prevede che lo stesso sia in tempi stretti imputato a capitale, o comunque, pur se non a breve termine, esiste già un programma negoziale che vuole realizzare tale operazione, sicuramente dovrà essere predisposta una perizia di stima;
- in caso contrario, invece (assenza di programma negoziale che contempli un aumento di capitale), il conferimento deve qualificarsi come un mero versamento a fondo perduto/in conto capitale, caratterizzato dall’oggetto dell’apporto diverso dal denaro ma che non richiede alcuna perizia di stima;
- in assenza di una relazione giurata di stima, comunque la responsabilità, sia civile che penale, relativa alla valutazione del valore di iscrizione dell’apporto nel bilancio, è rimessa in capo agli amministratori della società.
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