01 Aprile 2026
Conferimento di partecipazioni con realizzo controllato
di Alessandro Germani
Nei conferimenti di controllo che beneficiano della neutralità indotta è possibile ricorrere a sovrapprezzi differenziati. È questa la risposta n. 91 del 31 marzo 2026.
Alfa è detenuta al 52% da Tizio (il padre) e al 48% da Caio (il figlio). Tizio e Caio detengono rispettivamente il 31% e il 24% di Beta che è una holding operativa; il restante 45% è detenuto da soci terzi. Il valore fiscale delle quote di Beta di Caio è pari al capitale sociale, mentre per Tizio ci sono due strati Lifo, uno relativo al capitale sociale di costituzione e l’altro relativo al 5% recentemente acquisito. Padre e figlio intendono effettuare un conferimento in neutralità delle quote di Beta in Alfa, per cui Alfa controllerà Beta e a cascata l’operativa Gamma. Tizio conferirà il suo 31% di Beta che confluirà in Alfa parte a titolo di capitale sociale e parte a sovrapprezzo, Caio il suo 24% di Beta che in Alfa andrà tutto a capitale senza sovrapprezzo.
L’Agenzia chiarisce che anche nel nuovo regime dell’articolo 177 c. 2 del Tuir come modificato dal DLgs. 192/24 si beneficia del realizzo controllato mediante la previsione di sovrapprezzi differenziati per ciascun conferente come chiarito dalla risoluzione 38/E/12. Le Entrate confermano che pur essendo stata introdotta di recente la fattispecie del conferimento minusvalente, non osta il dosaggio di aumenti di patrimonio (fra capitale e sovrapprezzo) differenziati da parte della conferitaria (Alfa) rispetto ai due conferimenti di Tizio e Caio, consentendo agli stessi così di mantenere lo stesso rapporto (che da 52% e 48% passa a 56,36% per il padre e 43,64% per il figlio), ottenendo l’effetto di indurre la neutralità fiscale per ciascuno di essi. Circa la modalità con cui determinare il valore fiscalmente riconosciuto delle partecipazioni conferite quando queste ultime siano state acquistate in momenti diversi, l’Agenzia conferma quanto aveva chiarito nel corso di Telefisco 2021. In quella circostanza era stato detto che nel caso di una persona fisica che avesse conferito le partecipazioni con strati differenti (e differenti costi fiscali) si dovesse guardare all’intera quota della partecipazione detenuta dalla persona fisica rendendo irrilevante la stratificazione del valore fiscale. Pertanto anche nel caso di specie si guarda all’intera quota di Tizio detenuta in Beta e conferita in Alfa, potendosi beneficiare della neutralità a prescindere dalla stratificazione del valore fiscale.
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