22 Settembre 2026
Conferimenti di quote, società di persone escluse dal realizzo controllato
di Alessandro Germani
Un conferimento di controllo effettuato da soci persone fisiche di una holding a favore di una conferitaria da costituirsi in forma di società semplice non beneficia del realizzo controllato per via dei limiti di tali società a livello di impianto contabile e redazione del bilancio, dovendosi quindi applicare il criterio del valore normale. È questa la risposta dell’Agenzia n. 176 del 21 settembre.
Gli istanti detengono il 98 % e il 2% di una holding di partecipazioni che intendono conferire in una società semplice. Quest’ultima verrebbe quindi a detenere il 100% della holding (controllo ex articolo 2359 comma 1 numero 1 Codice civile.). Essi vorrebbero quindi applicare il regime del realizzo controllato (articolo 177 comma 2 del Tuir) consentito in presenza di un conferimento di controllo in cui si individui, quale valore di realizzo, la quota di patrimonio netto formatosi nella società conferitaria per effetto del conferimento.
L’Agenzia nella risposta ricorda come, a seguito delle modifiche apportate dal Dlgs 192/24, il conferimento deve avere a oggetto azioni o quote in società di cui all’articolo 73 comma 1 lettere a) o d) del Tuir, cioè società di capitali residenti e non. La neutralità fiscale resta invece ancorata ad un valore di realizzo che coincide con l’incremento del netto patrimoniale della conferitaria ed è legata al comportamento contabile (circolare 33/E/10). Sotto questo profilo l’Agenzia, ribadendo come nulla sia mutato, nega l’applicazione del realizzo controllato al caso di specie per la natura della società semplice. Si tratta infatti di un ambito societario semplificato e senza un impianto contabile tipizzato, che non è tenuta alla redazione del bilancio ex articolo 2423 Codice civile né agli obblighi di tenuta delle scritture contabili imposti all’imprenditore commerciale dall’articolo 2214 Codice civile, dovendo gli amministratori solo rendere conto della loro gestione ai soci ex articolo 2261 comma 2 Codice civile. Considerato che la società semplice non dispone di un apparato contabile che consenta di determinare in modo oggettivo e documentato il valore di realizzo corrispondente alla quota di patrimonio netto formatosi nella società conferitaria per effetto del conferimento, ciò porta a negare la neutralità fiscale e a prevedere il criterio del valore normale ex articolo 9 del Tuir.
La risposta dell’Agenzia appare motivata da ragioni di cautela che poggiano sulle caratteristiche del tipo societario semplificato e privo di un obbligo di tenuta contabile. Ciò sebbene ai fini dell’accertamento (articolo 13 comma 1 lettera c del Dpr 600/73) sono obbligate alla tenuta delle scritture contabili anche le società semplici. E questa previsione è confermata anche nel nuovo articolo 19 del Dlgs 141/26 in vigore dal prossimo 1° gennaio 2027 in tema di accertamento. Ma questa potrebbe essere una semplice assenza di coordinamento fra legislatore civilistico e fiscale sulla tenuta contabile. A livello sostanziale, tuttavia, pur comprendendosi le ragioni di cautela del fisco, se una società semplice tenesse la sua contabilità in maniera ordinata e tale da far emergere l’incremento patrimoniale, questo potrebbe giustificare la richiesta di beneficiare della neutralità fiscale. Al di là di ciò resta comunque sempre dibattuta la tematica della conferitaria società di persone (circolare Assonime n. 10/25). Su questo aspetto un’apertura chiarificatrice delle Entrate sarebbe quantomai auspicabile.
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