20 Marzo 2026
Certificazione del rischio fiscale, doppio binario tra fisco e contabilità
di Alessandro Germani
Le schede emanate in virtù del tavolo congiunto Oic- agenzia delle Entrate per i soggetti che hanno aderito all’adempimento collaborativo (cooperative compliance) riportano all’attenzione la tematica – invero centrale sia nell’ambito di questo istituto sia dei principi della legge delega – circa la necessità che vi sia il più possibile uno stretto connubio fra piano contabile (bilancio) e fiscale (dichiarazione). Questo, tuttavia, è un obiettivo che il legislatore ha dichiarato ma poi non sempre sta dimostrando di voler rispettare (si veda anche Il Sole 24 Ore del 21 gennaio 2026). Vediamone il perché.
Le schede in questione hanno riguardato il trattamento contabile e fiscale delle business combination under common control (Bcucc) e dei piani azionari ai dipendenti. Entrambe le tematiche sono state affrontate in maniera del tutto condivisibile sia dall’organismo di contabilità sia dalle Entrate, anche se poi fanno registrare una divaricazione nelle conclusioni che, tuttavia, non dipende da tali soggetti bensì dalla scelta legislativa fatta a monte. Per ciò che concerne le Bcucc si parte dall’assunto che i principi internazionali non disciplinano queste casistiche e che in tali situazioni la direzione aziendale possa sviluppare una propria accounting policy. Si considera quindi corretta una contabilizzazione a valori di libro (non a fair value) che appare giustificata in operazioni che hanno una natura di riorganizzazione. A ciò si aggancia la retrodatazione contabile dell’operazione stessa. Il fisco, condivisibilmente, opera nel solco della derivazione dal bilancio e quindi conclude che se l’approccio contabile è corretto, allora è legittima anche la retrodatazione fiscale dell’operazione. In questo caso quindi il binario è unico.
Per ciò che concerne i piani azionari ai dipendenti la contabilizzazione non può che essere quella per cui il costo vada iscritto in base alla sua maturazione (vesting). Ciò vale per i soggetti che adottano i principi internazionali ma anche per gli Oic adopter. Dal punto di vista fiscale la regola a lungo seguita è stata quella per cui la deduzione dovesse andare di pari passo con la contabilizzazione del costo. E questo sia per i soggetti Ias/Ifrs, in base all’articolo 6 del Dm 8 giugno 2011, sia per quelli Oic in base al DM 3 agosto 2017. Ciò è proseguito fino a quando la legge di bilancio 2025 ha introdotto il comma 6-bis nel corpo dell’articolo 95 del Tuir. In tal modo è stato previsto che per i soggetti Ias/Ifrs la deduzione del costo non sia più consentita in base al vesting, ovvero seguendo la contabilizzazione, ma all’atto dell’assegnazione degli strumenti finanziari ai dipendenti, quindi posticipandola ad un momento successivo. Ciò genera, inevitabilmente, l’insorgenza di un doppio binario. La relazione illustrativa al Ddl di bilancio 2025-2027 evidenziava che, in caso di mancato esercizio delle opzioni, i costi restassero indeducibili e la riserva di netto si trasformasse in riserva di utili. Ma aveva altresì evidenziato che queste conclusioni dovessero valere anche per i soggetti Oic che contabilizzavano secondo l’Ifrs 2.
Nella sostanza, quindi, la recente scheda Oic Entrate individua correttamente il duplice trattamento. Il punto è che in questo caso la derivazione è stata disinnescata dallo stesso legislatore, secondo la logica per cui fiscalmente quel costo (di lavoro dipendente) avrebbe la natura di accantonamento per oneri futuri e come tale in prima battuta è da considerarsi indeducibile. Qui, dunque, si innesta una precisa scelta di doppio binario, che sicuramente non semplifica le operazioni e i comportamenti adottati. Peraltro, vale la pena di considerare che spesso queste operazioni di assegnazione passano da un precedente buy back (articolo 2357 c.c.). Cioè la società acquista azioni proprie che destina, in un secondo momento, in tutto o in parte a piani azionari a favore dei dipendenti. Ricordiamo che nella recente legge di bilancio (articolo 1 comma 131 legge 199/25) anche la fiscalità delle azioni proprie è cambiata, in quanto esse ora generano un ricavo. Quindi anche qui si divarica fra fisco e bilancio, in quanto il fisco tassa il ricavo mentre contabilmente le operazioni sulle azioni proprie interessano solo la riserva negativa di patrimonio netto.
È da notare, infine, che la scheda in questione riguarda i piani di stock option e stock grant. Ma sempre la recente legge di bilancio ha introdotto lo stesso trattamento fiscale anche per le operazioni con pagamento basato su azioni regolate per cassa (cd. phantom stock o premi in denaro). Anche in questo caso, che comporta quindi una contabilizzazione in base al vesting ma la deduzione è successiva (con insorgenza di doppio binario), dovrebbero valere le istruzioni recentemente fornite da Oic e Entrate.
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