26 Settembre 2025
Carried interest solo con l’uscita di tutti i soci
di Alessandro Germani
Un piano di incentivazione dei manager connesso all’exit del solo fondo di private equity (di minoranza) non ha i requisiti per il carried interest. Così la risposta a interpello 252/2025 delle Entrate.
Nel 2023 ha fatto ingresso nella società un fondo con una partecipazione del 29,9%, mentre il socio di maggioranza continua a detenere il controllo con il 69%. Sono stati emessi degli Sfp (strumenti finanziari partecipativi) a beneficio del top e middle management, pari a 3,3 milioni di euro, iscritti fra le riserve di equity e pari ad almeno l’1% del patrimonio netto a valori correnti. Per la sottoscrizione degli Sfp viene accordato un finanziamento fruttifero a valori di mercato per i manager che intendano beneficiarne. Gli strumenti danno un carried interest nei seguenti eventi di liquidità:
- quotazione in Borsa;
- exit integrale da parte del fondo;
- esercizio del diritto di recesso da parte del fondo.
Il carried interest degli Sfp è riconosciuto sulla base del conseguimento da parte del fondo di un hurdle rate maggiore o minore del 12 per cento. Esiste poi la possibilità in caso di good leaver di mantenere parte degli Sfp per i manager fuoriusciti.
Le Entrate nella risposta si soffermano sull’assenza dei requisiti che, in base all’articolo 60 del Dl 50/17, non consente di integrare la presunzione assoluta per cui i redditi sono di natura finanziaria. Si tratta in particolare del diritto ai proventi che deve essere postergato rispetto al fatto che tutti gli altri soci o partecipanti ottengano il rimborso del capitale investito oltre ad un rendimento adeguato (il cosiddetto hurdle rate). Il piano è stato infatti costruito in modo tale che solo il fondo debba essere rimborsato, ma non anche gli altri soci, non ravvisandosi un cambio di controllo della società emittente. La norma invece (lettera b) prevede che tutti i soci debbano percepire un ammontare pari al capitale investito ed al rendimento minimo. Né tantomeno risulta integrato il requisito della lettera c) relativo all’holding period quinquennale degli strumenti. Infatti non c’è previsione temporale di detenzione minima degli Sfp. Non essendo integrati due dei tre requisiti che di legge consentono di qualificare il carried interest come reddito finanziario (tassato al 26%), va fatta un’analisi approfondita.
L’Agenzia rileva che non è integrato nemmeno il requisito dell’investimento minimo dell’1 per cento. I manager, infatti, hanno la possibilità di essere finanziati cosicché provvederanno all’esborso degli Sfp mediante la provvista del finanziamento. Il finanziamento poi verrà rimborsato all’evento di liquidità o al massimo al nono anno dall’erogazione. Questo, escludendo qualsiasi movimentazione finanziari degli importi, fa venir meno per l’Agenzia il requisito dell’effettività della partecipazione al rischio economico da parte dei manager e determina il mancato rispetto della condizione dell’investimento minimo. Per tutti questi motivi si tratta di reddito di lavoro dipendente. Circa l’assenza del requisito dell’hurdle rate ricordiamo anche di recente le risposte n. 95 e 45 nonché il principio di diritto 5/19.
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