18 Dicembre 2025
Carried interest anche se si investe meno dell’1%
di Alessandro Germani
Anche con una partecipazione complessiva al capitale della società solo dello 0,24%, in presenza degli altri requisiti è possibile integrare le condizioni per qualificare il carried interest come rendita finanziaria tassata al 26% anziché come reddito di lavoro dipendente. È la conferma data dalla risposta n. 313 resa pubblica dalle Entrate il 17 dicembre.
Spesso si pensa erroneamente che la condizione stabilita dall’articolo 60 del Dl 50/2017 dell’investimento complessivo pari all’1% dell’investimento dell’Oicr o del patrimonio della società sia un requisito non bypassabile. Invece se manca tale requisito (o quello dell’hurdle rate come rendimento preferenziale per gli altri investitori o quello dell’holding period quinquennale dei titoli) si deve procedere a un’analisi caso per caso che, nella specifica situazione, consente di dare risposta positiva anche se la partecipazione è ben al di sotto dell’1%. Appaiono rilevanti anche le clausole in termini di leavership che in caso di good e other leavership prevedono che il sottoscrittore abbia diritto ai proventi in maniera proporzionale al trascorrere del tempo, mentre in caso di bad leavership che non abbia diritto ad alcun rendimento ma solo al rimborso del capitale investito se residua spazio.
Le Entrate ribadiscono che le tre condizioni previste dal citato articolo 60 consentono di qualificare di diritto il carried interest come rendita finanziaria. Ma se non sono integrate non tutto è perduto perché va fatta un’analisi caso per caso (circolare 25/E/17). Nella quale giocano un ruolo rilevante il fatto che i titoli che consentono di ottenere il carried interest siano detenuti anche da altri investitori, il salary package del team che deve essere a condizioni di mercato, il quantum investito e la possibilità di perdita del capitale, nonché le clausole di leavership. Nel caso di specie, in assenza del raggiungimento dell’1% come investimento da parte del team, un elemento favorevole è il fatto che le retribuzioni siano di mercato, il che farebbe propendere per una natura finanziaria del carried interest. Gioca a favore anche il fatto che il management sia esposto al rischio di mancata restituzione del capitale investito, come accade per altri investitori finanziari. Gioca positivamente anche la presenza delle clausole di good e bad leavership che comporta da un lato un meccanismo di vesting progressivo, dall’altro l’esposizione ad un reale rischio di perdita del capitale investito. Per tutti questi motivi nonostante la circostanza per cui i manager abbiano investito meno dell’1%, ovvero solo lo 0,24%, tutti gli altri fattori consentono alle Entrate di poter concludere che essi beneficeranno di una rendita finanziaria tassata al 26% anziché come reddito di lavoro dipendente che sarebbe assoggettato in progressività a una tassazione molto più gravosa.
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