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29 Luglio 2024

Carried interest anche con assegnazioni da parte della Sgr

di Alessandro Germani

Il carried interest è un meccanismo tipico del settore finanziario e in particolare del private equity che mira a premiare il management team attraverso una remunerazione più che proporzionale rispetto a quella spettante agli investitori del fondo. In questo modo si raggiunge un allineamento degli interessi fra team e investitori, che dovrebbe far sì che il team investa nel migliore dei modi, visto che è direttamente interessato ai risultati del fondo.

In presenza di determinate condizioni che sono poste dalla normativa (articolo 60 del Dl 50/2017), il carried interest riveniente dalle partecipazioni detenute dal team non si configura come reddito di lavoro dipendente (generalmente tassato al 43% ovvero ad aliquota massima) ma come reddito finanziario tassato al 26 per cento. È evidente quindi la convenienza fiscale di tutto ciò. Le condizioni richieste affinché si possa beneficiare dell’agevolazione sono le seguenti:

a) esborso effettivo pari ad almeno l’1% dell’investimento complessivo effettuato dall’Oicr;

b) diritti patrimoniali rafforzati che maturano solo dopo che gli altri investitori abbiano beneficiato di un rendimento minimo previsto statutariamente (cosiddetto hurdle rate);

c) holding period degli strumenti di almeno cinque anni.

Si tratta di meccanismi che vanno attentamente valutati e costruiti ex ante se si vuole beneficiare della condizione per cui il team sia tassato su di un reddito finanziario anziché uno di lavoro dipendente. Da questo punto di vista un elemento da sempre meritevole di attenta valutazione è quello della lettera a). Spesso, infatti, un esborso almeno pari all’1% dell’investimento del fondo rappresenta comunque una cifra ragguardevole per il team. Ricordiamo che in ogni caso si tratta di un elemento che, assieme agli altri due, qualifica automaticamente il reddito da carried interest come reddito finanziario. Ma ciò non significa che, se quella condizione non sia integrata, non la si possa ottenere comunque attraverso un apposito interpello all’agenzia delle Entrate, che più volte ha risposto favorevolmente anche in assenza dell’1 per cento.

Comunque, circa l’investimento iniziale sono ipotizzabili differenti situazioni. Infatti può accadere che il team disponga delle risorse finanziarie necessarie e le investa nel veicolo. Poi ci può essere l’intervento da parte della Sgr che gestisce il fondo che potrebbe assegnare delle partecipazioni al team, oppure fornirgli un finanziamento a tassi particolarmente agevolati, affinché il team sia posto nella condizione di poter sottoscrivere.

La prima ipotesi è la più semplice e lineare in quanto il team ci mette le risorse proprie e, se sono soddisfatte tutte e tre le condizioni, poi beneficerà di un carried interest in uscita (al rimborso del fondo) tassato al 26 per cento.

Ma è la norma stessa che prevede un intervento della Sgr quale datore di lavoro. Infatti il comma 2 dell’articolo 60 stabilisce che «Ai fini della determinazione dell’esborso effettivo di cui al comma 1, lettera a), si tiene conto anche dell’ammontare assoggettato a tassazione come reddito in natura di lavoro dipendente o assimilato o di lavoro autonomo in sede di attribuzione o sottoscrizione delle azioni, quote o strumenti finanziari e, nel caso di soggetti non residenti, dell’ammontare che sarebbe stato assoggettato a tassazione nel caso in cui questi ultimi fossero stati residenti in Italia».

Sembra chiaro quindi che vi possa essere un’attribuzione di titoli da parte della Sgr che costituisce, in tal caso, reddito da lavoro dipendente (risposte n. 249/23 e 427/19). Il concetto viene chiarito esplicitamente anche dalla circolare 25/E/17 (par. 3.1). Va da sé che ciò avviene nella fase di attribuzione. Poi in base alla vita del fondo e ai risultati raggiunti, in presenza di tutte le condizioni previste dalla norma, il futuro carried interest (come differenza fra valore di rimborso e quello di assegnazione dei titoli) potrà beneficiare della tassazione al 26 per cento. Ulteriore casistica è quella di un finanziamento erogato dalla Sgr. Se tale finanziamento non prevede rimborso, allora la condizione della lettera a) non è proprio integrata. Se viceversa avviene ad un tasso non di mercato, la condizione potrà integrarsi ma la concessione di un finanziamento a tasso agevolato configurerà in capo al beneficiario una retribuzione in natura.

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