19 Febbraio 2019
Fusioni infragruppo, affrancabili i valori per la deducibilità
di Alessandro Germani
Con tre risposte fornite ieri le Entrate confermano che in tema di Ace solo per i conferimenti da fondi virtuosi l'analisi look through può essere effettuata in forma limitata e che può essere affrancata con l'imposta sostitutiva anche la lista clienti iscritta a seguito di fusione.
La risposta n. 58 ribadisce che l'indagine look through sulla provenienza dei conferimenti, in presenza «di un fondo di investimento regolamentato e localizzato in Stati o territori che consentono un adeguato scambio di informazioni non è operata in relazione ai sottoscrittori del fondo medesimo». L'Agenzia evidenzia che l'articolo 10, comma 4, lettera, b) del Dm 3 agosto 2017 richiede che il fondo sia regolamentato oltre che localizzato in Stati white list. In alternativa, l'onere probatorio è quello chiarito dalla circolare 21/E/15, il che comporta la necessità di risalire la catena di controllo per verificare la natura dei conferimenti (white list o meno) e l'assenza di duplicazioni dei medesimi. Quanto al conferimento dei manager, con accordo di delegazione e compensazione, è stato considerato in natura e non in denaro, trattandosi di credito commerciale vantato dagli stessi a seguito della cessione di partecipazioni. Quindi secondo l'Amministrazione non è agevolabile, sebbene l'attuale Oic 28 non distingua fra natura finanziaria o commerciale del credito, ma guardi al rafforzamento patrimoniale della società che ne deriva.
Le risposte 59 e 60 riguardano invece due operazioni di fusione per incorporazione in ambito Ias/Ifrs operate a livello infragruppo e qualificabili come business combination under common control contabilizzate secondo le indicazioni contenute nei documenti Opi n. 1 e n. 2 di Assirevi (si veda il Sole 24 Ore del 4 aprile 2018). A fusione completata l'incorporante iscriverà nel suo bilancio individuale una lista clienti originariamente iscritta nel consolidato a seguito della Price purchase allocation e determinata nell'acquisizione di beta come business acquisition (operazione verso terzi) in base all'Ifrs 3. A seguito di operazioni straordinarie neutrali (fusioni, scissioni, conferimenti d'azienda) c'è la possibilità di affrancare i maggiori valori degli asset rivenienti cosicché i successivi ammortamenti siano deducibili. Accanto al comma 2-ter dell'articolo 176 del Tuir (immobilizzazioni con tre aliquote a scaglioni, 12, 14 e 16%), l'articolo 15, comma 10, del Dl 185/08 riguarda solo avviamento, marchi e altre attività immateriali con aliquota del 16%. La lista clienti si è originata al momento di storno della partecipazione nella controllata contro il patrimonio netto della stessa. Per l'Agenzia la fusione fra entità under common control determina un disallineamento fra valori contabili e fiscali che può essere riallineato con la procedura ex articolo 15, comma 10, citato.
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