24 Novembre 2020
Passaggio generazionale e riassetto di gruppo: ok alla scissione proporzionale
di Alessandro Germani
L'interpello 553 avalla l'operazione sotto il profilo delle imposte dirette, in quanto finalizzata a razionalizzare le attività trale società del gruppo e fisiologica a consentire il passaggio generazionale. L'operazione non è censurabile nemmeno ai finidelle indirette, non trattandosi di operazione soggetta a Iva.
Una scissione parziale proporzionale finalizzata ad agevolare un passaggio generazionale e a riorganizzare il business a livellodi gruppo non può essere considerata elusiva. Sono queste le conclusioni della risposta a interpello 553/2020 dell'agenziadelle Entrate.
Le società istanti Alfa e Beta sono entrambe interamente partecipate dalla famiglia Gamma Srl. Di fatto Alfa dispone di uncompendio immobiliare di proprietà, dato in locazione a Beta. Questa, infatti, dal 2004 svolge la propria attività commercialeper via di un contratto di affitto di azienda che riguarda il compendio dell'istante.
Già nel 2016 il canone di affitto di ramo d'azienda è stato rivisto al ribasso, per via di una congiuntura non favorevole. Ora,anche a causa del Covid, tale canone pesa eccessivamente sul conto economico di Beta e potrebbe portarla ad una situazione diinsolvenza.
Quindi la scissione può essere la soluzione ideale per far sì che il conto economico di Beta venga alleviato dal venir meno delpredetto canone d'affitto d'azienda.
Più in generale la scissione parziale proporzionale in questione consente di perseguire una migliore organizzazione delgruppo, controllare meglio la redditività delle due partecipate garantendone la continuità aziendale, favorire un processo dipassaggio generazionale con l'ingresso della nuova generazione.
Viene altresì chiarito che la scissione non è preordinata alla successiva cessione delle partecipazioni societarie dellabeneficiaria allo scopo di spostare la tassazione dai beni di primo grado ai beni di secondo grado (quote di partecipazione), néa trasferire il controllo della società ad eventuali nuovi soci. Viene chiarito che non si persegue nemmeno l'obiettivo di cederequote della holding.
In breve
Per inciso, l'istante dichiara che il medesimo risultato sarebbe perseguibile anche attraverso una fusione fra le due societàoperative Alfa e Beta, concentrando in un'unica società differenti attività rappresentate da un codice Ateco primario e codicisecondari. Concetto che peraltro, se è valido, come chiarito dalla relazione illustrativa al Dlgs 128/15 in tema di abuso deldiritto, nel caso del confronto fra la fusione e la liquidazione, che è un'operazione realizzativa, lo sarà anche fra fusione escissione che sono entrambe operazioni fiscalmente neutrali.
L'Agenzia nella risposta dà semaforo verde alle tesi dell'istante. Dal punto di vista delle dirette, l'operazione è avallata inquanto finalizzata a razionalizzare le attività tra le società del gruppo e fisiologica a consentire il passaggio generazionale.Essa consente di mantenere latenti alcuni plusvalori, che verranno tassati solo in caso di successiva cessione onerosa degliasset, risarcimento assicurativo, assegnazione ai soci o destinazione a finalità estranee. L'operazione non è censurabilenemmeno ai fini delle indirette, non trattandosi di operazione soggetta a Iva, ma potendo comportare le rettifica delladetrazione in capo alla società beneficiaria, ed essendo assoggettata alle imposte di registro e delle ipocatastali in misura fissadi 200 euro ciascuna.
