11 Marzo 2020
Per i conferimenti aziendali d'obbligo la relazione di stima
di Alessandro Germani
In una logica di rafforzamento patrimoniale l'operazione di conferimento appare quella più appropriata al raggiungimento dello scopo.
Oggetto del conferimento può essere un singolo bene oppure un insieme di beni che configurano un'azienda o un ramo d'azienda. Sotto il profilo civilistico i conferimenti di beni in natura e crediti sono disciplinati:
- per le Srl dall'articolo 2465 del Codice civile
- per le Spa dall'articolo 2343 del Codice civile
Sebbene la norma non lo dica espressamente, vengono ricompresi in queste due fattispecie anche i conferimenti d'azienda o di rami d'azienda. Quando si effettua un conferimento esiste un tema relativo all'integrità del capitale sociale, in quanto i terzi potrebbero essere danneggiati nel caso in cui il valore assegnato al bene, al credito o all'azienda sia superiore a quello effettivo. Perciò il legislatore impone come cautela la redazione di una relazione di stima redatta da un revisore o da una società di revisione. La nomina dell'esperto è di fonte privata nel caso di Srl, non occorrendo l'intervento del Tribunale, come invece è richiesto per le Spa.
A livello fiscale, poi, occorre considerare che nel caso in cui il conferimento riguardi un singolo bene l'operazione rileverà ai fini Iva: tipico caso è quello del conferimento di un immobile. Invece il conferimento di azienda o ramo d'azienda non si considera cessione di beni ai fini Iva (si veda l'articolo 2 comma 3 lettera b) del Dpr 633/72) e, pertanto, non configura un'operazione soggetta a Iva. L'ulteriore vantaggio in questo caso è dato dal fatto che l'imposta di registro si applica in misura fissa pari a 200 euro.
Soffermandoci poi sui conferimenti di aziende o rami d'azienda, l'operazione potrà essere effettuata nei confronti di una società terza, di cui si riceve una partecipazione in cambio del conferimento, oppure secondo una logica tutta interna al gruppo di appartenenza. Nel primo caso si avrà in cambio una partecipazione di controllo, di collegamento o non qualificata, il che determinerà differenti effetti di governance sulla conferitaria. Nel secondo caso, invece, la logica perseguita potrà essere duplice:
- da un lato si conferisce l'azienda produttiva in una società di nuova costituzione, il che consente anche di esprimere a valori reali gli asset conferiti, ottenendo un'interessante patrimonializzazione della conferitaria
- dall'altro la conferente, a fronte del conferimento dell'azienda o di un ramo, può di fatto trasformarsi in una holding di partecipazioni, mantenendo al proprio interno personale e funzioni accentrate, che fungono da regia di tutto il gruppo.
Ricordiamo che il conferimento andrà dosato fra capitale sociale e riserva sovrapprezzo. In particolare, la componente che trova allocazione a capitale sociale determina la partecipazione (nominale) che viene sottoscritta col conferimento. Esiste poi la componente che trova allocazione come riserva sovrapprezzo (voce A II) all'interno del patrimonio netto della conferitaria (articolo 2431 del Codice civile e principio OIC 28), che determina il maggior valore di iscrizione della partecipazione rispetto al nominale. Si opta di solito per questa rappresentazione nei casi di conferitaria preesistente, mentre nei casi di conferitaria di nuova costituzione viene attivata piuttosto una riserva da conferimento (voce A VI, altre riserve) che in ogni caso, essendo formata con apporti dei soci, anche ai fini fiscali avrà la caratteristica di riserva di capitali e non di utili.
Sotto il profilo aziendalistico per la redazione della perizia di stima di conferimento si ricorre spesso a un metodo tradizionale: quello misto patrimoniale reddituale con stima autonoma del goodwill. In questo modo il valore aziendale si determina come somma del valore corrente del patrimonio e dell'avviamento, determinato dall'attualizzazione di un sovrareddito.
Sebbene il conferimento di azienda sia in grado di determinare un incremento di equity della conferitaria, ciò non rileva ai fini dell'agevolazione Ace, in quanto non rilevano ai fini Ace le riserve formate con utili derivanti da plusvalenze iscritte per effetto di conferimenti d'azienda o di rami d'azienda (si veda l'articolo 5 comma 8 del Decreto ministeriale del 3 agosto 2017).
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