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03 Giugno 2020

Disavanzo da concambio con il bonus aggregazioni

di Alessandro Germani


Il disavanzo da concambio fiscalmente riconosciuto va indicato nel rigo RV 38, colonna 4. Infatti nell'arco temporale dal 2019 al 2022 vi è la possibilità di usufruire del bonus aggregazioni reintrodotto dall'articolo 11 del Dl 34/2019. Si tratta della riedizione di una misura già sperimentata nel 2006 e nel 2009, utile anche di questi tempi in cui la crisi può suggerire aggregazioni di imprese. Sennonché la misura, per come è congegnata, ha da sempre determinato un'applicazione pratica piuttosto limitata.
La aggregazioni incentivate sono quelle tramite fusioni, scissioni e conferimenti d'azienda neutrali in base all'articolo 176 del Tuir. Operazioni che vanno effettuate dal 1° maggio 2019 (data di entrata in vigore del Dl 34/2019) al 31 dicembre 2022. Ciò che fa fede è il perfezionamento sul piano giuridico dell'operazione di aggregazione aziendale (circolare 16/E/07, paragrafo 2).
La norma stabilisce condizioni abbastanza stringenti per usufruire del beneficio. Infatti è previsto che (articolo 11, comma 3):

  • alle operazioni di aggregazione aziendale partecipano solo imprese operative da almeno due anni;
  • le imprese partecipanti non devono far parte dello stesso gruppo societario;
  • sono in ogni caso esclusi i soggetti legati tra loro da un rapporto di partecipazione superiore al 20% ovvero controllati anche indirettamente dallo stesso soggetto ex articolo 2359, comma 1, n. 1) del Codice civile.
Il comma 4 stabilisce che il beneficio spetti qualora le imprese interessate dalle operazioni di aggregazione aziendale si trovino o si siano trovate ininterrottamente, nei due anni precedenti l'operazione, nelle condizioni che consentono il riconoscimento fiscale dei maggiori valori che scaturiscono dalle operazioni straordinarie. L'agenzia delle Entrate ha chiarito che la congiunzione "o" ha una funzione non disgiuntiva ma aggiuntiva. Cosicché il beneficio potrà essere concesso solo a condizione che le imprese partecipanti alle operazioni di aggregazione aziendale possiedano i requisiti soggettivi e oggettivi non solo al momento in cui viene posta in essere l'operazione straordinaria, ma che li abbiano posseduti ininterrottamente anche nel corso dei due anni precedenti l'operazione stessa (circolare 16/E/07, paragrafo 6).
Il riconoscimento fiscale dei maggiori valori riguarda, nei casi di fusione e scissione, l'avviamento e i valori attribuiti ai beni strumentali materiali e immateriali, per effetto dell'imputazione su tali poste di bilancio del disavanzo da concambio. Il tutto entro il limite di cinque milioni di euro. Lo stesso vale per i conferimenti neutrali d'azienda in relazione ai maggiori valori a titolo di avviamento o sui beni strumentali materiali e immateriali, sempre entro lo stesso ammontare. Quindi come importante corollario si avrà che i maggiori ammortamenti su queste poste saranno fiscalmente deducibili, così come vi sarà il riconoscimento dei maggiori valori in sede di quantificazione di eventuali plusvalenze o minusvalenze da realizzo, fermo restando il periodo di sorveglianza di cui si dirà oltre. In ogni caso il maggior valore attribuito ai beni è riconosciuto ai fini delle imposte sui redditi e dell'Irap a decorrere dall'esercizio successivo a quello in cui ha avuto luogo l'operazione di aggregazione aziendale.
In base al comma 6 sono previste due cause di decadenza dall'agevolazione, qualora nei primi quattro periodi di imposta dal perfezionamento dell'operazione agevolata, la società avente causa:

  • ponga in essere ulteriori operazioni straordinarie (sia domestiche sia transfrontaliere);
  • ceda gli elementi patrimoniali relativamente ai quali ha beneficiato del riconoscimento fiscale dei «maggiori valori iscritti».
Il quadriennio va computato tenendo conto del periodo d'imposta in corso alla data di perfezionamento giuridico dell'operazione straordinaria mediante la quale è attuata l'aggregazione aziendale agevolata. Nella dichiarazione dei redditi del periodo d'imposta in cui si verifica la decadenza la società dovrà liquidare e versare l'Ires e l'Irap (senza sanzioni o interessi) dovute sul maggior reddito, relativo anche ai periodi di imposta precedenti, determinato senza tenere conto dei maggiori valori riconosciuti fiscalmente.
Risulta esclusa dal bonus la gran parte delle operazioni di aggregazione che avviene con lo schema dell'acquisizione integrale e successiva fusione per incorporazione e dà luogo a un disavanzo da annullamento.

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Autore: Alessandro Germani
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