03 Marzo 2022
Ripiano perdite e riduzione di capitale rinviati al 2026
di Alessandro Germani e Franco Roscini Vitali
Per le perdite che possono emergere dai bilanci 2021, il Dl milleproroghe conferma, alle medesime condizioni, la norma già applicata in quelli 2020. L'articolo 3 interviene sull'articolo 6, comma 1 del Dl 23/2020, sostituendo la data del 31 dicembre 2020 con il 31 dicembre 2021.
Quindi, per le perdite dell'esercizio 2021 l'obbligo di ripianamento è differito fino al bilancio 2026: non si applicano gli articoli 2446, commi 2 e 3, 2447, 2482-bis, commi 4, 5 e 6, e 2482-ter. Né opera la causa di scioglimento della società per riduzione o perdita del capitale sociale di cui agli articoli 2484, comma 1, numero 4), e 2545-duodecies.
Gli articoli 2446 e 2447 riguardano le società per azioni, gli articoli 2482-bis e ter le società a responsabilità limitata: in sostanza, sono sospese le norme sulla riduzione del capitale per perdite (articoli 2446 e 2482-bis) e la riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale (articoli 2447 e 2482-ter).
È previsto che il termine entro cui la perdita deve risultare diminuita a meno di un terzo stabilito dagli articoli 2446, comma 2 e 2482-bis, comma 4 è posticipato al quinto esercizio successivo: in sostanza, il normale riferimento all'esercizio successivo a quello in cui la perdita si verifica è spostato al 2026, con obbligo per l'assemblea che approva il bilancio di tale esercizio di ridurre il capitale in proporzione delle perdite accertate.
Idem nel caso di riduzione del capitale sotto il minimo legale, situazione in cui i soci devono deliberare la riduzione del capitale - con suo contemporaneo aumento a una cifra non inferiore al minimo - o la trasformazione della società. Ora l'assemblea può deliberare di rinviare tali decisioni fino alla chiusura dell'esercizio 2026: quindi fino a tale assemblea non opera la causa di scioglimento della società (articoli 2484, comma 1, n. 4 per le società di capitali e 2545-duodecies per le società cooperative)
Per gli amministratori resta l'obbligo d'informativa che impone la convocazione «senza indugio» dell'assemblea per riferire ai soci circa la situazione: a questo punto entrano in campo le decisioni dei soci.
Inoltre, la norma impone una distinta indicazione nella nota integrativa delle perdite "sospese" con specificazione, in appositi prospetti, della loro origine nonché delle movimentazioni intervenute nell'esercizio: si tratta di integrare il prospetto previsto nella nota integrativa dall'articolo 2427, n. 7-bis) .
In ogni caso resta in divieto della distribuzione di utili previsto dall'articolo 2433, comma 3 del Codice civile.
Purtroppo potrebbero verificarsi problemi quanto al rapporto fra imprese e istituti di credito che le hanno finanziate, in particolare con riferimento a finanziamenti a medio lungo termine che possono essere accompagnate da covenants finanziari. Si tratta di vincoli posti dal soggetto finanziatore in relazione ad alcuni dati di bilancio del soggetto finanziato, allo scopo di monitorarne l'andamento della gestione e in particolare la dinamica finanziaria dell'impresa.
Nel caso in cui tale dinamica sia peggiorativa, nei casi meno gravi le banche concedono la possibilità di sforare un certo indice, rinegoziando lo stesso, a fronte del pagamento di una determinata somma da parte dell'impresa. Nei casi più gravi lo sforamento di uno o più covenants può comportare la richiesta di rientro anticipato della linea di finanziamento che era stata accordata.
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