03 Maggio 2022
Spac, sì al riporto delle posizioni soggettive
di Alessandro Germani
La tematica relativa al riporto delle posizioni soggettive la si ritrova anche nelle operazioni che riguardano le Spac (special purpose acquistion company).
La Spac è una modalità alternativa di fare private equity, perché viene costituita da alcuni promotori che poi perfezionano un'integrazione con una target (business combination) mediante fusione fra le due.
La Spac raccoglie i soldi in Borsa quotandosi (tipicamente all'Aim) e mediante la fusione porta alla quotazione l'altra.
Quindi di fatto essa è concettualmente assimilabile alla newco di un'operazione di Lbo. Tendenzialmente non ha né ricavi né dipendenti, non superando l'activity test, e non integra nemmeno il limite patrimoniale essendo di nuova costituzione.
Si pone quindi l'interrogativo circa il riporto delle eventuali posizioni soggettive (perdite fiscali, interessi passivi, eccedenze Ace) maturate.
In un interpello privato del 2019 è stato dato il via libera al riporto delle posizioni soggettive (perdite ed eccedenze Ace) della Spac richiamando le motivazioni della circolare 6/E/16 relativa alle operazioni di Mlbo e la risposta 127/2018.
Nella risposta l'Agenzia entra nel merito della portata "industriale" dell'operazione, finalizzata a costituire la prima compagnia assicurativa in ambito insurtech in Italia, qualificandosi come la prima Spac in ambito assicurativo.
Viene inoltre valorizzato il confronto fra l'aumento di capitale finalizzato alla quotazione, che non consente di integrare l'equity test e l'entità delle posizioni soggettive riportabili. Infatti, visto che il primo era considerevolmente più elevato delle seconde, è stato concesso il via libera.
Legata al concetto della Spac è poi la risposta n. 44 del 21 gennaio 2022 (e la successiva n. 64 del 3 febbraio 2022).
La Spac emette in origine azioni ordinarie e azioni speciali, prive del diritto di voto e degli utili, soggette a lock up (non trasferibili) e destinate ai promoter dell'operazione.
A fronte di determinati eventi le azioni speciali si convertono in ordinarie, come nel caso di lancio di Opa (offerta pubblica di acquisto), a cui altrimenti le azioni speciali non potrebbero concorrere in quanto non quotate.
Le Entrate confermano che l'estinzione delle azioni "di categoria", mediante l'attribuzione delle azioni ordinarie, non determina alcun realizzo fiscale. Per ciò che concerne l'holding period di 12 mesi ai fini Pex per la cessione delle azioni ordinarie, si guarda alla sottoscrizione delle azioni speciali, come chiarito già per il diritto d'opzione (circolare 36/E/04).
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