15 Ottobre 2021
Strumenti partecipativi, tassata la conversione in azioni ordinarie
di Alessandro Germani
La conversione degli strumenti finanziari partecipativi (Sfp) in azioni prodromica alla cessione delle stesse costituisce un evento realizzativo, configurandosi come reddito di capitale. È questa in sintesi il contenuto della risposta a interpello 705/2021 dell'agenzia delle Entrate.
Gli strumenti sono stati attribuiti all'amministratore delegato e al management. Contabilmente la società non li ha iscritti ad equity bensì fra i debiti, per via del fatto che in presenza di eventi di liquidità è tenuta a convertirli in azioni ordinarie. Il diritto patrimoniale rafforzato (carried interest) scatta al verificarsi di un evento di liquidità che coincide con la quotazione o con il trasferimento a terzi di almeno il 95% delle azioni detenute dal socio A.
Verificandosi la seconda condizione, al management verrebbero convertiti gratuitamente gli Sfp in azioni, così da partecipare alla successiva cessione. Sussistono peraltro le condizioni che fanno scattare il carried interest. Secondo l'istante la conversione non costituisce attribuzione di utili in natura e la tassazione sul capital gain scatterebbe solo al momento della cessione delle azioni da parte dei manager.
L'Agenzia è di diverso avviso. Infatti il regolamento chiarisce che, nell'evento di liquidità manifestatosi, il diritto patrimoniale rafforzato potrà essere riconosciuto in denaro o mediante la conversione degli Sfp in azioni. La seconda modalità costituisce un evento realizzativo determinando un provento tassabile (articolo 44, comma 1, lettera e del Tuir) pari alla differenza tra il valore normale delle azioni ricevute e il costo degli Sfp, per cui la società opererà da sostituto d'imposta applicando la ritenuta del 26%. La successiva cessione delle azioni ricevute potrà poi integrare capital gain ex articolo 67, comma 1, lettere c) e c-bis), del Tuir.
La risposta a interpello 707/2021 delle Entrate ha riguardato l'assegnazione di restricted stock units (Rsu) di una capogruppo estera ad alcuni suoi ex dipendenti per la successiva conversione in azioni, che configura reddito da lavoro dipendente da tassare al valore normale. Il momento impositivo coincide con l'effettiva conversione in azioni (risoluzioni 29/E/01 e 366/E/07).
A livello convenzionale per i redditi da lavoro dipendente (comprese le stock options) rileva lo stato in cui è prestata l'attività lavorativa. La tassazione in Italia all'atto della conversione delle Rsu sussiste se in quel periodo d'imposta il dipendente abbia prestato la sua attività in Italia. Invece l'obbligo di sostituto d'imposta sussiste solo per la società non residente che corrisponda redditi di lavoro dipendente attraverso stabili organizzazioni in Italia. Nel caso di specie saranno quindi gli ex dipendenti che tasseranno il reddito direttamente in dichiarazione.
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