19 Marzo 2021
Niente bonus aggregazioni se manca il requisito di indipendenza
di Alessandro Germani
Il bonus aggregazioni derivante da un conferimento in una joint venture societaria non spetta in presenza di partecipazioni nella conferitaria detenute da due società dello stesso gruppo. È la risposta a interpello delle Entrate 194. I due gruppi Gamma e Beta hanno costituito nel 2020 una società Alfa inizialmente partecipata al 18% e all'82. Poi sono stati effettuati i conferimenti dei rami aziendali. Infine Beta ha ceduto il 22% a Gamma Italia per addivenire ad un rapporto, di 60 (Beta) a 40 (Gamma). Alfa risulta infatti partecipata:
- al 60% da Beta a seguito di conferimento;
- al 18% da Gamma a seguito di conferimento;
- al 22% da Gamma Italia.
Il bonus aggregazioni (articolo 11 Dl 34/19) consente alla conferitaria di beneficiare del riconoscimento fiscale dei maggiori valori iscritti a titolo di avviamento o sui beni strumentali materiali e immateriali, per un ammontare complessivo non eccedente i 5 milioni di euro. In presenza di operazioni straordinarie che possono integrare la decadenza dell'agevolazione, la conferitaria ha presentato interpello disapplicativo, ritenendo che la cessione del 22% di Alfa da Beta a Gamma Italia non integri la condizione. Gamma e Beta sono due gruppi societari distinti che hanno dato luogo ad Alfa e la cessione della partecipazione del 22% a Gamma Italia non farebbe venir meno l'assenza di rapporti intercorrenti fra i due gruppi e la ratio della norma.
L'Agenzia si sofferma sui requisiti oggettivi del bonus aggregazioni per i quali le imprese partecipanti:
- devono essere "operative" da almeno due anni;
- non devono far parte dello stesso gruppo societario;
- né essere legate tra loro da un rapporto di partecipazione superiore al 20%, né controllate, anche indirettamente, dallo stesso soggetto ai sensi dell'articolo 2359 del Codice civile.
L'Agenzia richiama la circolare 16/E/07 in relazione al fatto che l'aggiramento della norma possa integrarsi con operazioni effettuate dai soci. E precisa che quand'anche Gamma Italia avesse partecipato ab origine con un rapporto di 40-60, la conferitaria non avrebbe comunque potuto beneficiare del bonus, mancando il requisito dell'indipendenza. Pertanto il conferimento e la successiva cessione del 22% non consentono di sfruttare l'agevolazione. Se però guardiamo ai precedenti di prassi (risoluzioni 277/E/07, 105/E/08 e 468/E/08) in cui l'indipendenza non vi era per le entità coinvolte, questa volta nella sostanza sembrerebbe il contrario, motivo per cui la risposta desta perplessità.
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