13 Febbraio 2020
I proventi da carried interest al manager sono redditi di capitale
di Alessandro Germani
I proventi spettanti al management di un fondo come carried interest sono redditi di capitale sebbene non sia integrata la presunzione dell'articolo 60 del Dl 50/17, ma in base agli elementi fattuali valutati positivamente dall'agenzia delle Entrate. È questa l'apertura della risposta 55 di ieri che si ricollega alla precedente 472 (si veda «Il Sole 24 Ore» dell'8 novembre 2019).
L'importanza della qualificazione del carried interest come reddito di capitale e non di lavoro dipendente è presto detta: una tassazione del 26% contro una generalmente del 43% su redditi elevati. In tal caso i proventi del coinvestimento del manager vengono assimilati a redditi di natura finanziaria e non ad elementi aggiuntivi di retribuzione.
I manager sottoscrivono quote B che danno diritto al carried interest, coinvestendo altresì con il fondo nelle operazioni di questo, mediante strumenti finanziari non aventi diritti patrimoniali rafforzati, quale ulteriore forma di allineamento di interessi fra gli investitori del fondo e il management. I requisiti previsti dall'articolo 60 per la qualificazione del carried interest come reddito di capitale sono:
- l'investimento minimo almeno pari all'1% dell'investimento complessivo dell'Oicr;
- la postergazione nella distribuzione dell'extrarendimento, ovvero solo dopo che soci e partecipanti abbiano percepito il capitale investito e un rendimento minimo (il cosiddetto hurdle rate);
- un holding period quinquennale di detenzione delle partecipazioni o strumenti.
L'Agenzia rammenta che la mancanza di uno solo dei tre elementi previsti determina il venir meno della presunzione di qualificazione dei proventi come redditi finanziari. Viene fatto notare che in realtà il requisito dell'1% non è integrato, posto che le (sole) quote B rappresentano lo 0,18% dell'investimento complessivo del fondo. In relazione ad esso, infatti, non possono considerarsi anche gli strumenti finanziari in cui il management investe assieme al fondo nelle varie target. La qualificazione del carried interest è allora demandata ad un'analisi ad hoc dei titoli partecipativi con diritti patrimoniali rafforzati (circolare 25/E/17). La presenza nelle quote B di possibilità di perdita del capitale, carried interest postergato rispetto a capitale e hurdle rate spettanti agli investitori; clausole di clawback per la restituzione ex post del carried interest e circoscritti casi di bad leavership che danno diritto alla Sgr di riacquistare le quote B, appaiono tutti elementi fattuali che portano l'Agenzia comunque a confermare che tali proventi sono redditi di capitale ex articolo 44, comma 1 lettera g) del Tuir.
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